Εισαγωγή

Η Πολιτική Αποδοχών θεσπίζει το πλαίσιο και καθορίζει τις αρχές, σύμφωνα με τις οποίες η «GMM Global Money Managers Ltd»  (εφεξής η «Εταιρεία»), οφείλει να λειτουργεί σχετικά με θέματα αμοιβών (σταθερών ή μεταβλητών) και παροχών που καταβάλλονται στα Ανώτερα Διοικητικά Στελέχη και στο Προσωπικό.

Ειδικότερα η Πολιτική Αποδοχών:

• συμβάλλει στην αποτροπή ή ελαχιστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων ή επιρροών που αποβαίνουν σε βάρος της ορθής, συνετής και χρηστής διαχείρισης των κινδύνων που αναλαμβάνει η Εταιρεία,
• επιδιώκει την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση και κάλυψη των κινδύνων που αναλαμβάνονται από την Εταιρεία,
• αποθαρρύνει την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων από τις κατηγορίες προσωπικού της Εταιρείας, των οποίων οι επαγγελματικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου της Εταιρείας και των ΟΣΕΚΑ που διαχειρίζονται,
• συμβάλλει στη διασφάλιση της χρηστής οικονομικής κατάστασης και κεφαλαιακής επάρκειας της Εταιρείας.

Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών, στο πλαίσιο της αρχής της αναλογικότητας, εναρμονίζεται με:

• το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση, καθώς και
• τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.

Θεσμικό Πλαίσιο – Γενικές Αρχές

Κατά τον καθορισμό και την εφαρμογή των πολιτικών και πρακτικών αποδοχών η Εταιρεία Διαχείρισης  συμμορφώνεται  προς τις ακόλουθες αρχές, κατά τρόπο και σε βαθμό ενδεδειγμένο για το μέγεθός της, την εσωτερική οργάνωση και τη φύση, το πεδίο και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της:

α) η πολιτική αποδοχών συνάδει με την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων και την προωθεί, ενώ δεν ενθαρρύνει ανάληψη κινδύνων ασύμβατη προς το προφίλ κινδύνου, τους κανονισμούς ή τα καταστατικά έγγραφα των ΟΣΕΚΑ που διαχειρίζεται η Εταιρεία Διαχείρισης

β) η πολιτική αποδοχών ευθυγραμμίζεται με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα συμφέροντα της Εταιρείας Διαχείρισης και των ΟΣΕΚΑ που διαχειρίζεται και των επενδυτών στους εν λόγω ΟΣΕΚΑ και περιλαμβάνει μέτρα για την αποτροπή των συγκρούσεων συμφερόντων

γ) η πολιτική αποδοχών αποφασίζεται από την Επιτροπή Αποδοχών της Εταιρείας Διαχείρισης στο πλαίσιο των λειτουργιών εποπτείας που επιτελεί, το οποίο και εγκρίνει, και επανεξετάζει τουλάχιστον μια φορά κατ’ έτος, τις γενικές αρχές της πολιτικής αποδοχών και είναι υπεύθυνη και επιβλέπει την εφαρμογή της· τα καθήκοντα που αναφέρονται στο παρόν, αναλαμβάνονται μόνον από μέλη του Δ.Σ  τα οποία δεν ασκούν εκτελεστικές λειτουργίες στην Εταιρεία Διαχείρισης και τα οποία έχουν εμπειρογνωμοσύνη στη διαχείριση κινδύνων και στις αποδοχές

δ) η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών υπόκειται, τουλάχιστον μία φορά κατ’ έτος, σε κεντρικό και ανεξάρτητο εσωτερικό έλεγχο ως προς τη συμμόρφωση προς την πολιτική και τις διαδικασίες αποδοχών που έχουν εγκριθεί

ε) τα μέλη του προσωπικού που έχουν αναλάβει τη διενέργεια ελέγχων αποζημιώνονται σε συνάρτηση με την επίτευξη ή μη των στόχων που συνδέονται με τα καθήκοντά τους, ανεξάρτητα από τις επιδόσεις των επιχειρηματικών τομέων τους οποίους ελέγχουν

στ) σε περίπτωση που υπάρχει επιτροπή αποδοχών, οι αποδοχές των ανωτέρων στελεχών στα τμήματα διαχείρισης κινδύνου και συμμόρφωσης εποπτεύονται άμεσα από την επιτροπή αυτή

ζ) όπου οι αποδοχές συναρτώνται προς τις επιδόσεις, το συνολικό ποσό των αποδοχών στηρίζεται σε συνδυασμό της αξιολογούμενης επίδοσης του ατόμου και της σχετικής επιχειρηματικής μονάδας ή του σχετικού ΟΣΕΚΑ και των κινδύνων τους με τα συνολικά αποτελέσματα της Εταιρείας Διαχείρισης κατά την αξιολόγηση της ατομικής επίδοσης, ενώ λαμβάνονται υπόψη τόσο χρηματοοικονομικά όσο και μη χρηματοοικονομικά κριτήρια

η) η αξιολόγηση των επιδόσεων εγγράφεται σε πολυετές πλαίσιο προσαρμοσμένο στην περίοδο διακράτησης που συνιστάται στους επενδυτές του ΟΣΕΚΑ τον οποίο διαχειρίζεται η Εταιρεία Διαχείρισης, ώστε να διασφαλιστεί ότι η διαδικασία αξιολόγησης βασίζεται σε πιο μακροπρόθεσμες επιδόσεις του ΟΣΕΚΑ και στους επενδυτικούς κινδύνους του και ότι η πραγματική πληρωμή αποδοχών κατά το σκέλος που εξαρτάται από το στοιχείο της επίδοσης καλύπτει την ίδια χρονική περίοδο

θ) οι εγγυημένες μεταβλητές αποδοχές αποτελούν εξαίρεση και ισχύουν μόνο στο πλαίσιο της μισθοδοσίας νεοπροσληφθέντων υπαλλήλων και μόνο για το πρώτο έτος προσλήψεως

ι) οι σταθερές και οι μεταβλητές συνιστώσες των συνολικών αποδοχών εξισορροπούνται κατάλληλα· το σταθερό στοιχείο αντιπροσωπεύει επαρκώς υψηλό ποσοστό των συνολικών αποδοχών, προκειμένου να καθίσταται δυνατή η εφαρμογή μιας πλήρως ευέλικτης πολιτικής κατά το σκέλος των μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένης της δυνατότητας να μην καταβληθεί μεταβλητό στοιχείο των αποδοχών

ια) οι πληρωμές που συνδέονται με την πρόωρη καταγγελία σύμβασης αντικατοπτρίζουν τις επιδόσεις που επιτεύχθηκαν σε βάθος χρόνου και είναι σχεδιασμένες κατά τρόπο ώστε να μην ανταμείβουν την αποτυχία

ιβ) οι μετρήσεις των επιδόσεων που διενεργούνται για τον υπολογισμό των μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών ή των ομάδων από μεταβλητά στοιχεία αποδοχών περιλαμβάνουν αναλυτικό μηχανισμό προσαρμογής, για την ενσωμάτωση όλων των σχετικών τύπων τρεχόντων και μελλοντικών κινδύνων

ιγ) με βάση τη νομική δομή του ΟΣΕΚΑ και τον κανονισμό ή τα καταστατικά έγγραφα του αμοιβαίου κεφαλαίου του, σημαντικό μέρος, και σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον 50 %, οιασδήποτε μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών αποτελείται από μερίδια του σχετικού ΟΣΕΚΑ ή από ισοδύναμα δικαιώματα ιδιοκτησίας ή χρηματοπιστωτικά μέσα που συνδέονται με μετοχές ή ισοδύναμα μη ρευστά μέσα, με εξίσου αποτελεσματικά κίνητρα όπως τα μέσα του παρόντος σημείου, εκτός εάν η διαχείριση του ΟΣΕΚΑ ισοδυναμεί με λιγότερο από 50 % του συνόλου του χαρτοφυλακίου που διαχειρίζεται η Εταιρεία Διαχείρισης, οπότε δεν ισχύει το ελάχιστο ποσοστό 50 %.

Τα μέσα που αναφέρονται στο παρόν,  υπόκεινται σε ενδεδειγμένη πολιτική διακράτησης, με σκοπό την ευθυγράμμιση των κινήτρων προς τα συμφέροντα της Εταιρείας Διαχείρισης και των ΟΣΕΚΑ τους οποίους διαχειρίζεται και των επενδυτών στους εν λόγω ΟΣΕΚΑ. Τα κράτη μέλη ή οι αρμόδιες αρχές τους μπορούν να θέτουν περιορισμούς στο είδος και στον σχεδιασμό αυτών των μέσων ή να απαγορεύουν ορισμένα μέσα, όπως αρμόζει. Το παρόν στοιχείο εφαρμόζεται τόσο στο τμήμα της υπό αναβολή μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών σύμφωνα με το στοιχείο ιδ) όσο και στο μέρος της μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών που δεν τελεί υπό αναβολή

ιδ) η καταβολή σημαντικού τμήματος και, σε κάθε περίπτωση, τουλάχιστον 40 % της μεταβλητής συνιστώσας των αποδοχών, αναβάλλεται για περίοδο αρμόζουσας διάρκειας, λαμβανομένης υπόψη της περιόδου διακράτησης που συνιστάται στους επενδυτές του οικείου ΟΣΕΚΑ και ευθυγραμμίζεται ορθά με τη φύση των κινδύνων του εν λόγω ΟΣΕΚΑ

Η περίοδος που αναφέρεται στο παρόν στοιχείο έχει διάρκεια τουλάχιστον τριών ετών· το δικαίωμα της αμοιβής που υπάγεται στις ρυθμίσεις περί αναβολής κατοχυρώνεται το πολύ κατ’ αναλογία του χρόνου· όσον αφορά τη μεταβλητή συνιστώσα αμοιβής ιδιαίτερα υψηλού ποσού, αναβάλλεται η καταβολή τουλάχιστον του 60 % του ποσού

ιε) οι μεταβλητές αποδοχές, συμπεριλαμβανομένου του υπό αναβολή τμήματός τους, καταβάλλονται ή κατοχυρώνονται μόνο εάν είναι βιώσιμες βάσει της οικονομικής κατάστασης της Εταιρείας Διαχείρισης συνολικά, και εφόσον είναι δικαιολογημένες βάσει των επιδόσεων της επιχειρησιακής μονάδας, του ΟΣΕΚΑ και του συγκεκριμένου ατόμου

Το σύνολο των μεταβλητών αποδοχών σε γενικές γραμμές συρρικνώνεται σημαντικά όταν η Εταιρεία Διαχείρισης ή ο σχετικός ΟΣΕΚΑ παρουσιάζει υποτονικές ή αρνητικές χρηματοοικονομικές επιδόσεις, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις τρέχουσες αποδοχές όσο και τις μειώσεις σε ποσά που είχαν προηγουμένως εισπραχθεί, μεταξύ άλλων μέσω αρνητικού μπόνους (μάλους) ή διατάξεων περί επιστροφής ποσών

ιστ) η συνταξιοδοτική πολιτική είναι σύμφωνη προς την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, τις αξίες και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας Διαχείρισης και του ΟΣΕΚΑ τον οποίο διαχειρίζεται.

Εάν ο υπάλληλος αποχωρήσει από την Εταιρεία Διαχείρισης πριν από τη συνταξιοδότηση, οι προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές διατηρούνται από την Εταιρεία Διαχείρισης για χρονικό διάστημα πέντε ετών με τη μορφή των μέσων που αναφέρονται στο στοιχείο ιγ). Στη περίπτωση υπαλλήλου που φθάνει στη συνταξιοδότηση, οι προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές καταβάλλονται στον υπάλληλο με τη μορφή των μέσων που αναφέρονται στο στοιχείο ιγ), με την επιφύλαξη πενταετούς περιόδου διακράτησης

ιζ) το προσωπικό υποχρεούται να μη χρησιμοποιεί προσωπικές στρατηγικές αντιστάθμισης κινδύνου ή ασφάλιση συνδεδεμένη με αποδοχές ή ευθύνη προς καταστρατήγηση των μηχανισμών ευθυγράμμισης προς τον κίνδυνο που περιλαμβάνονται στις ρυθμίσεις περί αποδοχών

ιη) οι μεταβλητές αποδοχές δεν καταβάλλονται μέσω φορέων ή μεθόδων που διευκολύνουν την αποφυγή τήρησης των απαιτήσεων της παρούσας πολιτικής.

Πολιτική Αποδοχών Εταιρείας  Διαχείρισης

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει ορίσει Επιτροπή Αποδοχών, η οποία έχει θεσπίσει την Πολιτική Αποδοχών που καθορίζει τις βασικές αρχές που διέπουν το σύστημα αποδοχών της Εταιρείας. Το σύστημα αποδοχών διαμορφώνεται με γνώμονα την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας, την προάσπιση της ορθής και αποτελεσματικής διαχείρισης των κινδύνων, και την αποφυγή ανάληψης υπερβολικών κινδύνων οι οποίοι μπορούν να επηρεάσουν δυσμενώς την οικονομική της κατάσταση, την κεφαλαιακή της επάρκεια καθώς και την αποθάρρυνση της δημιουργίας συνθηκών οι οποίες θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων κατά την εκτέλεση των λειτουργιών της εταιρείας.

Η Πολιτική Αποδοχών εφαρμόζεται στα μέλη του Δ.Σ., στα ανώτερα διοικητικά στελέχη, στα   πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα ελέγχου και στα πρόσωπα που αναλαμβάνουν κινδύνους, των οποίων οι επαγγελματικές δραστηριότητες έχουν ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου της Εταιρείας  Διαχείρισης ή των ΟΣΕΚΑ / ΟΕΕ τους οποίους διαχειρίζονται.

Επιτροπή Αποδοχών

Η Επιτροπή Αποδοχών αποτελείται από τρία (3) μη Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου,  συμπεριλαμβανομένου του Προέδρου της.  Ένα τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής Αποδοχών πρέπει να διαθέτει επαρκή εξειδίκευση, κατάρτιση και επαγγελματική εμπειρία στη διαχείριση κινδύνων και στις δραστηριότητες ελέγχου κυρίως σε σχέση με τους μηχανισμούς ευθυγράμμισης της πολιτικής αποδοχών με το προφίλ κινδύνου της Εταιρείας.

H Επιτροπή Αποδοχών συνεδριάζει όποτε προκύπτει ανάγκη και οι αποφάσεις της Επιτροπής λαμβάνονται όταν παρίσταται το σύνολο των μελών αυτής και με πλειοψηφία των 2/3 αυτών. Η διάρκεια της θητείας των μελών της Επιτροπής Αποδοχών ακολουθεί τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών, συνοψίζονται ως εξής:

1. Καθορίζει και εγκρίνει την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρίας Διαχείρισης και προετοιμάζει εισηγήσεις σχετικά με τις αποδοχές που λαμβάνονται.
2. Εισηγείται διορθωτικές ενέργειες σε περίπτωση που διαπιστώνει αδυναμία υλοποίησης της πολιτικής αποδοχών που έχει διαμορφωθεί ή αποκλίσεις ως προς την εφαρμογή της.
3. Μεριμνά, ώστε κατά την αξιολόγηση των μηχανισμών που έχουν υιοθετηθεί για την ευθυγράμμιση της πολιτικής αποδοχών με τους κινδύνους να λαμβάνονται υπόψη όλα τα είδη των κινδύνων και η ρευστότητα της Εταιρείας.
4. Υποβάλλει προτάσεις προς τη Διοίκηση σχετικά με τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και των υψηλότερα αμειβόμενων υπαλλήλων της Εταιρείας.
5. Εποπτεύει άμεσα τις αποδοχές των στελεχών στη Διεύθυνση Διαχείρισης ΟΣΕΚΑ, στη Διεύθυνση Διαχείρισης Κινδύνων και στη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
6. Λαμβάνει και αξιολογεί τις περιοδικά υποβαλλόμενες, τουλάχιστον σε ετήσια βάση, αναφορές της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου & Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
7. Επανεξετάζει, τουλάχιστον μια φορά κατ’ έτος τις γενικές αρχές της πολιτικής αποδοχών και επιβλέπει την τρέχουσα εφαρμογή της.

H Επιτροπή Αποδοχών, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, λαμβάνει υπόψη τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα των μετόχων, των επενδυτών και άλλων εμπλεκομένων μερών στην Εταιρεία, προσανατολίζεται δε στη μακροπρόθεσμα συνετή και χρηστή διαχείριση της Εταιρείας και την αποτροπή ή την ελαχιστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων που αποβαίνουν σε βάρος αυτής της διαχείρισης.

Οι αποδοχές των μελών του Δ.Σ. ορίζονται ως εξής:

• Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς έμμισθη σχέση με την εταιρεία, όπου δεν υφίσταται η ενεργός συμμετοχή τους στην καθημερινή λήψη αποφάσεων, αμείβονται με ετήσια αμοιβή που καθορίζεται από το Δ.Σ., ανάλογα με τη συνεισφορά τους στη Διοίκηση της Εταιρείας.
• Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία συμμετέχουν στη Διοίκηση της εταιρείας και τηρούν έμμισθη σχέση, αμείβονται σύμφωνα με τους όρους που διέπουν την εργασιακή τους σύμβαση, η δε αμοιβή τους δύναται να περιλαμβάνει και πρόσθετη αμοιβή για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ.
• Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία συμμετέχουν στη Διοίκηση της Εταιρείας και μετέχουν ενεργά στον χειρισμό τρεχόντων ζητημάτων χωρίς να τηρούν έμμισθη σχέση με την Εταιρεία, αμείβονται βάσει συμφωνίας εγκεκριμένης από το Διοικητικό Συμβούλιο, ανάλογα με τη συνεισφορά τους στη Διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας.

Στα πλαίσια επιμέρους συμφωνιών με τα μέλη του Δ.Σ., δύναται να παρέχεται η χρήση εταιρικού αυτοκινήτου, πιστωτικής κάρτας, κινητού τηλεφώνου και ομαδικού ασφαλιστηρίου ζωής και υγείας.

Επίσης ανάλογα με τα ετήσια εταιρικά αποτελέσματα δύναται να χορηγηθεί σε μέλη του Δ.Σ έκτακτη πρόσθετη αμοιβή.

Αποδοχές λοιπού προσωπικού της Εταιρείας:

Το σύνολο των αποδοχών που λαμβάνει το λοιπό προσωπικό αποτελείται από σταθερές αμοιβές και παροχές, οι οποίες αποδίδονται χωρίς διακρίσεις και γι’ αυτό δεν θεωρείται ότι παρέχουν κίνητρα για ανάληψη κινδύνων.  Εξαίρεση αποτελούν συγκεκριμένες παροχές (όπως π.χ.  χρήση εταιρικής πιστωτικής κάρτας και κινητού τηλεφώνου), οι οποίες δίνονται σε συγκεκριμένα μέλη του προσωπικού, αναλόγως των αναγκών της θέσης που κατέχουν και του επιπέδου ευθύνης. Οι ανωτέρω παροχές δίδονται με προκαθορισμένο όριο, ανεξαρτήτως ποιοτικών και ποσοτικών κριτηρίων.

Επιπρόσθετα, υπάρχει η δυνατότητα παροχής ομαδικού ασφαλιστηρίου ζωής και υγείας και παροχής έκτακτων χρηματικών αμοιβών στο προσωπικό (μεταβλητών αποδοχών), μετά από έγγραφη και τεκμηριωμένη εισήγηση του προϊσταμένου του προσωπικού προς τη Διοίκηση, καθώς και ενημέρωση της Επιτροπής Αποδοχών.

Οι  τυχόν μεταβλητές  αποδοχές,  καταβάλλονται  ή  κατοχυρώνονται  μόνο  εφόσον  είναι αποδεκτές βάσει της συνολικής χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και δικαιολογούνται βάσει  των  αποτελεσμάτων της Εταιρείας, της  υπόψη υπηρεσιακής Μονάδας και του υπόψη μέλους του προσωπικού, μετά και την αξιολόγηση των  ατομικών  του επιδόσεων, λαμβάνοντας υπόψη ποσοτικά και ποιοτικά  κριτήρια, σε σχέση με τα καθήκοντά του.

Η Εταιρεία διατηρεί την δυνατότητα να αναστέλλει πλήρως ή εν μέρει την καταβολή πρόσθετων  αποδοχών ή παροχών όταν δεν ικανοποιούνται συγκεκριμένοι δείκτες (κεφαλαιακής επάρκειας, ρευστότητας κλπ) ή όταν  η  οικονομική  της  κατάσταση  επιδεινώνεται  σημαντικά,  ιδιαίτερα  δε  στις περιπτώσεις  κατά  τις  οποίες  καθίσταται  αβέβαιη  η  ομαλή  συνέχιση  των δραστηριοτήτων της.

Η Εταιρεία δεν  προσφέρει, προς το παρόν, συνταξιοδοτικά προγράμματα στα στελέχη και στο προσωπικό της.

Το παρόν σύστημα καθορισμού των αμοιβών της εταιρείας είναι διαμορφωμένο με σκοπό να μην προάγει την υπερβολική ανάληψη κινδύνων.